大陸台商利用香港三角貿易的新挑戰

大陸台商常利用香港公司進行三角貿易，台灣或大陸接單後，轉單給香港，再由大陸出貨給客戶，保留利潤於香港，並利用香港離岸所得免稅之徵收原則不繳稅。

近期一些稅務案例開始挑戰此種做法的適法性，某A台灣上市公司旗下香港關聯企業的香港會計師詢問，該香港公司的所得（公司主張是離岸所得免稅）是否有在其他國家課稅？某B台資大陸公司利用香港公司接單並轉單給大陸公司加工貿易已數十年，該香港公司有辦公處所並雇用員工處理轉單業務，歷年來香港公司係以離岸所得報稅，近期香港稅務局發出評稅通知，要求該香港公司之所得應全數在香港繳利得稅。

稅務環境的改變

從上述案例可知，現今稅務環境已經變了，除了審查趨嚴之外，反避稅法令陸續出台，想利用香港公司轉單並申報離岸所得不繳稅的做法開始受到挑戰。

【挑戰1】香港公司接單，大陸公司做加工貿易

依香港稅務局第21號《條例釋義及執行指引》，關於進料加工段說明：香港公司從香港進行的「買賣交易」所得的利潤不可歸因於在中國內地經營業務的外資企業的製造業務。貿易利潤的來源必須歸因於產生貿易利潤的香港公司的運作。關於來料加工段說明：為認同香港公司在內地的業務運作，本局一般會接受有關的香港公司按50:50的比例分攤利潤。簡言之，香港公司負責接單並由大陸公司負責加工貿易，原則上，香港公司應針對貿易所得繳稅。

【挑戰2】不合理利潤截留在香港公司

香港於2016年承諾加入經合組織（OECD）稅基侵蝕與利潤移轉實施計畫（簡稱BEPS），隔年底即刊登《2017年稅務（修訂）（第6號）條例草案》，除了引進轉讓定價要求之外，亦要求符合條件的企業準備轉讓定價文檔（國別報告/主體文檔/本地文檔）。若納稅人無法舉證關聯交易為獨立交易時，稅務局有權實施行政處罰。換言之，利用關聯香港公司轉單之利潤須符合獨立交易原則（職能及風險與利潤匹配），關聯交易是否合理，香港公司需負舉證責任。

【 挑戰3】香港公司背後的實質控制人

依最新《2018年公司（修訂）條例》，香港公司應備存「重要控制人登記冊」，且須指定一名代表擔任聯絡人，向執法人員提供與登記冊有關的資料和協助。另香港發佈《2016年稅務（修訂）（第3號）條例》，要求香港財務機構辨識並向香港稅務局申報「須申報帳戶」的相關資料（CRS），以利將稅務事宜自動交換財務帳戶資料自動交換。申言之，香港公司之實質控制人將全面被揭露，利用人頭操作據以規避關聯交易之做法將受到嚴峻挑戰。

自我檢視重新整理

面對執法趨嚴及反避稅法令陸續出台的衝擊，建議其利用香港公司三角貿易的大陸台商，執行下列步驟檢視營運流程及架構是否需重新調整：

第一步：檢視各銀行帳戶的風險

第二步：評估交易流程是否需簡化

第三步：分析集團利潤配比是否合理（包括香港公司利潤來源的經營測試）

第四步：代持股情況是否應回歸實際

在調整過程須注意舊有的稅務風險、資金流程、主管機關的對應事項及交易流程的限制條件等。（本文作者徐曉婷為勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師、林信佑為協理。）

出處：工商時報